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外商投资企业投资者股权变更的若干规定外媒

2019/05/14 来源:雅安信息港

导读

1 : 外媒:Facebook若为私营企业或更具价值自2009年初开始,Facebook的股票就已在SharesPost、SecondM

1 : 外媒:Facebook若为私营企业或更具价值

自2009年初开始,Facebook的股票就已在SharesPost、SecondMarket等2级交换市场开始交易。在2012年5月18日(社交络巨头Facebook的首次公然募股)之前,其只向符合标准的投资者(银行和基金资产总额超过500万美元或个人净资产超过100万美元)提供股票。证券法规也制止小投资者在首次公然募股之前,购买Facebook的股票。事实证明,美国证券交易委员会这1举动倒是帮了这些投资者们1个大忙。

在2次交易所,2011年Facebook股票价值达30美元以上,今年大部份时间都在40美元以上。自上市以来,价格已降落了31%,日前股票价格已跌到26.26美元。而上1次出现这个价格是在2010年12月,在经过了1年半的发展以后,又回到了2010年的价格出发点。

之前许多视察家认为,Facebook首次公然募股以后,将会有很多小投资者争相购买Facebook的股票。但是这个适用于很多募股交易的傻瓜理论,在这次的公然募股交易中并没有实现。任何在私人市场购买到Facebook股份,并没有提早抛出的投资者,都在Facebook公然发行(每股发行价超过38美元)以后感到斗志昂扬。但是风水轮番转,现在Facebook投资者们的运气貌似已所剩无几。

2次交易市场为私人公司的股分交易提供很多有价值的服务,虽然其活动性低于公然的市场,但是会更加稳定。Facebook的IPO表明,1旦进入公然市场,就不太好判断这些公司的真正价值。Facebook的IPO证实很多人的耽忧不无道理,这1次大张旗鼓的举动就像是1个新的高科技股泡沫。许多经验丰富的投资者都曾预言,Facebook的价值远远超过它实际的水平,但这个延续了1年多的信心很快就被现实颠覆了。随着时间的推移,Facebook可能证明了私人投资者的正确性。如果大肆宣扬公司的股票,使其关注度太高、股价反弹过大,那公司就应当注意了,避免出现新1轮的科技泡沫。在此期间,Facebook的悲剧将延续上演,股票价格变得愈来愈低。

如果2级交易市场对快速增长的互联公司的价值不发表多余的言论,那这可能就代表着他们已发出了重要正告。建立1个全新的业务远没有我们想象得快。面对如此光景,零售投资者之所以躲避Facebook,是由于他们看到达标的投资者们错过了什么:Facebook需要弄清楚如何在移动设备上做广告营销,并保持收入的稳定增长。

对那些急于购买私人Facebook股票的基金经理和高净值投资者来讲,他们犯的毛病很常见并且很广泛。在这个更新速度极快的IT界,1夜之间就很有可能出现新的商业模式,打乱现有的市场格局。针对全部行业来讲,进化远比改革要快很多。总的来讲,Facebook的战略还是出现了问题,如果当初扎克伯格没有选择上市之路,那现在会不会有另外一番光景呢?

Via ReadWriteWeb;

本文由科技邬云连编译,转载请注明出处:

2 : 从事交通运输的外商投资企业的界定问题

《外商投资企业和外国企业所得税法实行细则》第7102条第1款第(8)项所说交通运输业,包括从事搬家、搬运业务的外商投资企业,但不包括从事函件物品(特快)传递业务的外商投资企业。3 : 其他行业生产性外商投资企业的界定

国税发[1992]109号文对其他行业生产性外商投资企业明确以下:

1、专业从事以下业务的外商投资企业,可以认定为生产性外商投资企业:(1)从事建筑、安装、装配工程设计和为工程项目提供劳务(包括咨询劳务);咨询劳务包括对工程建设或企业现有生产技术的改革、生产经营管理的改进和技术选择和对企业现有生产设备或产品,在改进或提高性能、效率、质量等方面提供技术协助或技术指点;(2)从事饲养、养殖(包括水产品养殖)、种植业(包括种植花卉)、饲养禽畜、犬、猫等动物;(3)从事生产技术的科学研究和开发;(4)用自有的运输工具和蕴藏设施,直接为客户提供仓储、运输服务。

2、专业从事以下业务的外商投资企业,不得视为生产性外商投资企业:(1)从事室内外装修、装潢或室内设施的安装调试;(2)从事广告、名片、图画等制作业务和书刊发行;(3)从事食品加工制作,主要是用于自设餐饮或铺面销售;(4)从事家用电器维修和生活用具修理。

3、实行细则第7102条第1款第(9)项关于“生产装备、精密仪器维修服务业”不包括车辆、电器、计算机监视系统和普通仪器、仪表的维修。4 : 中外合资企业股权变更评估的有关问题

改革开放以来,中外合资企业已成为我国经济中的1个重要组成部份,中外合资企业的股权结构变更时有产生,成为关系中外合资企业进1步发展和高效运作的1个重要因素。本文就关于中外合资企业股权变更的有关评估问题进行探讨。

1、几种常见的股权结构变更情势所触及的国有资产评估

1、国有资产占有单位是不是应包括中外合资企业。按《国有资产评估管理办法实行细则》规定,“国有资产占有单位”包括中外合资企业。[1]作者认为这1点值得商讨,由于国有资产作为中方的出资投入到合资企业中,依照严格的法律意义来讲,中法必须放弃对该“国有资产”的全部所有权(而非国有企业常常使用的财产权),以换取其在合资企业中的相应权益。经验资后,该资产本身就不再是“国有”了,而是合资企业这1法人的财产。相对应的,国有资产已以中方在合资企业中的权益(会计核算时视为中方的长时间投资)形态出现。因此,合资企业中应当没有“国有资产”,但有“国有权益”。1定要说国有资产,应当是记录于中方单位帐本中长时间投资科目下的有关投资。因此,国有资产占有单位应当是中方单位而不是合资企业。

2、中外合资企业的以下股权结构变更行动是否是触及国有资产评估。

(1)中外合资企业的中方转让/变更其在中外合资企业中的部分或全部权益

如果说,中方向外方或非国有单位转让的是其在合资企业的部份或全部权益,这明显就是触及国有资产。但是《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实行细则》和国有资产管理行政主管部门的规章或文件中仿佛没有明确这类股权转让是不是必须进行评估。[2]直到1997年5月28日对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局颁布《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,其中第8条清楚地指出“以国有资产投资的中方投资者股权变更时,必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估,并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价根据。”对非中方控股的中外合资企业中方转让/变更其在中外合资企业中的部份或全部权益时是不是需要进行国有资产评估的问题,1直是1个不太明确的地带,直到上述规定颁布实行后才得到1个比较权威的说法。

笔者认为,不管是中方控股或不控股,只要是触及国有资产投资所构成的权益的变动,均应当依照有关规定进行评估。有关部门尽快整理或修改现有法规、规章,以明确评估的法律根据,并提供评估实务中具有操作性的判断原则和方法,以减少没必要要的误解或误用。

在触及外国投资者权益转让的评估时,应尽可能参照国际评估惯例进行,以保障外国投资者(固然还有中方投资者)的公道权益。必要时,中方单位可以基于内部财务管理或投资股权管理的理由另行委派评估机构,按中国惯例进行评估并提供咨询意见。从长远的角度看,我国评估业在结合我国具体情况的基础上,积极吸取国际评估业的操作经验,并逐渐与国际评估惯例接轨将是发展的趋势。

(2)中外合资企业的外方投资者单方以现金增资

单方增资可以理解或分解为“不增资”的1方先向单方增资的1方转让部份权益,然后双方共同以相等的比例增资。原来“不增资”得1方“增资”的资金来源于转让部分权益所应得款项。

举例来讲,某中外合资企业原有注册资本月100(万美元,下同),另有保存收益100,其所有者权益账面总值为200。其中,中方具有50%股权,外方具有50%股权。为企业发展需要,合资企业同意由外方单方增资100。如何肯定增资后合资双方的股权比例就成为关注的焦点。

为了该项增资事宜,对合资企业100%权益的公允市场价值进行了评估,评估结果为300,其中注册资本100,保存收益100,商誉100。由于合资双方的股权比例为50:50,所以合资双方各具有150。

在不斟酌控制权溢价的条件下,这1增资方案有两种演变方式:

第1种,由外方直接增资100,这时候,外方股权比例增至62.5%,即(150+100)/(300+100),中方股权比例减至37.5%,即150/(300+100)。这时候,企业的注册资本增至133,即50/37.5%,另外的67计入资本公积,100%权益的公允市场价值增至400。

第2种,中方向外方转让12.5%的股权,即外方支付37.5(300×12.5%=37.5)。此时注册资本保持不变,而中方股权比例变成37.5%(50%⑴2.5%=37.5%),外方股权比例变成62.5%(50%+12.5%=67.5%)。然后,合资双方按变化后的比例增资,外方增资62.5(100×62.5%=62.5)中方增资32.5(100×32.5%=32.5)。这样,总注册资本增至200,100%权益的市场价值增至400。从实际的增资额来看,外方共投入100,(包括支付中方37.5的股权转让款和增资投入的62.5),中方投入为0(外方支付中方37.5的股权转让款与其增资投入的37.5,两项相抵),与第1种演化方式相同。

如果依照上述第2种思路,也就是要肯定“先转让”的那1部分权益的等价价值。1种比较公道的办法是对有关企业现有的净资产或全部权益进行评估,以肯定新增加的资本可以分享的权益比例。

由上可见,在单方增资的情况下触及国有资产投资权益比例变动必须按有关规定进行评估。可以对全部权益进行评估,也能够针对性的对真正变动的权益部份进行评估。

(3)中外合资企业的外方退出,向中方出售全部或部分权益

对这类情况,现有的法规、规章仍没有任何直接的论述。笔者认为这里所触及的财产(转让的是外国投资者的权益)并不是国有资产。因此有关的交易不需依照《国有资产评估管理办法》进行评估。如果合资合同章程以有明确约定或双方协商约定按中国惯例进行的,应另当别论。

目前仍有相当多的人对以上问题有不同看法,有的乃至不假思索就认定它也必须按《国有资产评估管理办法》进行评估,其理由也很简单,就是中方要出现金(即动用国有资产)购买有关股权。对此作者认为有关部门应当加以澄清并提供相干的法律根据。

笔者认为在《国有资产评估管理办法》没有修订之前,政府部门、业内人士和交易各方可以参照本文的分析,以实事求是的原则就具体项目进行认定,明确是不是必须按有关规定(包括立项确认)进行评估,以确保交易各方的公道权益不受侵害。更重要的是,在法律、法规允许的范围内,尽量下降交易本钱(包括时间本钱)。5 : 给创业者融资的几点建议:过早稀释股权就是找死

摘要:在融资的问题上,创业者们的具体情况却天上地下。有的创业者1年几次融资,迅速成为行业的独角兽,有的创业者自各儿的公司到死都没融到1分钱,还有的创业者虽然成功融资,不过自己却净身出户了。

对创业者来讲,融资1直是个大问题,也是1门大学问。

但在融资的问题上,创业者们的具体情况却天上地下。有的创业者1年几次融资,迅速成为行业的独角兽,有的创业者自各儿的公司到死都没融到1分钱,还有的创业者虽然成功融资,不过自己却净身出户了。

如何才能快速有效的取得融资,融资时又该注意甚么呢?这里提供了几条建议,以供创业者们参考。

1.别在1棵树上吊死

许多创业者寻求融资时,其融资渠道常常较为单1,相当1部份1味地追逐风险投资。但实际上,创业者融资要多管齐下,千万别在1棵树上吊死。

就国内的融资渠道而言,除风险投资,还有银行贷款、民间资本、政府基金、典当融资,等等。

其中典当融资,是指中小企业以质押或抵押的方式,从典当行取得资金的1种快速、便捷的融资方式。因此在融资渠道的选择上,创业者应当灵活掌握,不要把希望全部压在某种融资渠道或某个融资机构上,要记住的是:条条大道通罗马。

2.要在天晴的时候修房子

有的创业者可能会觉得自己的创业项目相当牛逼,全部风投情势也很乐观,就以为拿到融资肯定是分分钟的事儿。但问题是情势在变,谁也保证不了明天会跟今天1样。从去年开始的资本寒冬,就让许多没有准备好过冬的创业公司猝不及防,死了1大片。

创业是个10分苦逼的奋斗进程,为安全起见,创业者应当在融资的问题上早做准备,在可以融资的时候果断出手,而非在迫不得已时才4处求人。

3.估价要公道

对创业公司的估值,创业者自然希望多多益善,估值越高,自己纸面上的钱就越多。但实际上,在创业公司估值的问题上,创业者适当的贪婪是好事,而过分的贪婪就会毁了自己。

投资人决定投资你,其实不是善心大发,而是受利益驱动。

1方面,投资人要斟酌投资你的产出比,你对自己估值太高,那他拿到的可能收益就会减少,这样会吓退投资人;另外一方面,你对自己估值太高,吹的牛皮过大,常常很容易露馅,1旦投资人得出你在某方面名不副实的结论,你的本次融资基本上也就黄了。

4.不要过早稀释股权

对创业公司,1个尤其重要的方面是,创业者要时刻保持对自己公司的控制权。

许多创业者由于过分相信重要的是赚钱了以后分钱这类论调,在第1轮或第2轮融资中就稀释了40%、60%乃至80%的股权。

这样的做法即便成功融到资,也会把自己逼到绝境:1方面由于之前股权稀释得太狠,后面的融资选项就会变得非常少,剩下的股分可能根本吸引不到投资人,另外一方面随着融资,创业者自己的股份也越发希少,很有可能自己就失掉了对公司的控制权,终究净身出户。

5.弄好和投资人的关系

这里弄好和投资人的关系,不光是指创业者要和投资人保持良好的私人沟通,还应当在业务层面上,公道利用投资人的人脉资源。

的投资人包括投资机构,常常积累了大量创业公司的成败案例和广阔的人脉关系,在1些商业价值的判断上常常有独到的见解,因此创业者不应局限于跟投资人的投融资关系,而是应跟投资人多加交换,利用其人脉资源提升自己的同时,在1些于己有益的项目上积极地寻求合作。

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